对内容有重大误解的民事行为可以撤销 ——重大疑难案件研究中心就合同重大误解疑难问题展开研讨 - 东友活动

2019年6月28日，北京市东友律师事务所重大疑难案件研究中心组织案例研讨。重大疑难案件研究中心主任刘欣慰律师、副主任徐晓峰律师、民商事业务委员会主任杨博玉律师、民商事业务部副主管金涛律师、房地产业务部徐菁菁律师、重大疑难案件研究中心秘书长缪奇川律师参加研讨。

本期研讨案例系股权转让合同纠纷案件。原告起诉撤销与被告签订的股权收购协议。
南美亿城公司与隆玛飞扬公司于2018年4月26日签订的股权收购协议，理由是：原告基于对第三人刘某的信任，相信刘伟虚构的以1.5亿价款打包收购原告A公司及B公司。而最终被告仅以4000万的低价收购了原告100%控股的A公司。原告认为刘某与被告恶意串通，使原告对合同主体、标的、转让价格产生了重大误解，并以不合理的低价转让了自己控股的公司，产生了实际损失，因此诉诸法院要求撤销合同。

一、二审法院就原告是否基于重大误解而签约、被告是否存在欺诈行为、被告是否知道或应当知道第三人刘某欺诈等三个争议焦点问题进行了论述。法院认为：首先，案涉收购协议内容明确具体，各方签字确认。表明原告希望追求该协议意思表示所产生的效果，不存在意思表示不真实的问题，不能按重大误解处理。第二，被告为收购A公司委托专门律师事务所进行尽职调查，表明其具有正常交易的意愿，收购协议约定的转让价格与雷华公司注册资本、资产评估价值之间的差异，并非被告故意告知虚假情况或隐瞒真实情况等存在欺诈所致。最后，现有证据不能看出被告知道第三人与原告等之间有关公司转让事宜及其演变过程，更谈不上被告公司与第三人串通为之。基于上述理由，
一、二审法院均驳回了原告的诉讼请求。

本案涉及的主要法律问题为合同中的重大误解：
重大误解的发生以合同关系为其典型。在合同关系中，一方当事人(误解方)以重大误解为由，主张撤销合同关系，以便从与其意愿相悖的合同关系中解脱。另外一方(相对方)则面临着既已成立的交易关系破裂、合同目的无法实现的现实困扰。因而，是否允许撤销合同，对于双方的利害得失均具有重大意义。立法者于此场合，必须权衡双方的利益冲突。

就误解方的利益而言，法律行为的结果与自己的真实意愿相悖，如能撤销合同，自可从合同关系中解脱，从而，符合意思自治的基本意涵：按照自己的意思发生法律效果；不符合当事人的真实意思，不应发生相应的法律效果。

就相对方的利益而言，如果对于误解方的错误不知情且亦不应知情(善意)，如果允许撤销合同，自然会使合同目的落空，且破坏了交易安全。

由于这时发生的不仅仅是双方之间的利害得失的利益冲突，而且交易是否安全，本身也是一种社会利益，故立法者不会无原则、无底线地迁就误解方的真意保护要求。其结果便是，在有些情形下允许误解方主张撤销民事法律行为。

《民法总则》第147条规定了重大误解场合的撤销，同时第136条第2款规定：“行为人非依法律规定或者未经对方同意，不得擅自变更或者解除民事法律行为”，体现出的正是法律行为的拘束力；《合同法》第8条规定的合同严守原则亦是基于相同的法理。《民法总则》第86条规定营利法人从事经营活动，应当遵守商业道德，维护交易安全，接受政府和社会的监督，承担社会责任。”立法者认为，维护交易安全是从事商事活动应当遵循的基本准则，对于保护善意的交易相对人利益，建立诚实守信的市场环境，促进社会主义市场经济健康发展有着重要意义。