【案情简介】

王某和刘某是多年的好友，二人决定设立公司共同经营，二人商定，王某以其专利技术出资占股40%，刘某以货币资金出资占比60%。

在经营的过程中，二人意见不合，导致公司经营受阻，出于无奈，刘某意欲转让股权退出公司。

起初刘某与王某沟通，希望王某能够受让股权，但是二人对于价格未达成一致意见，而后刘某找到了愿意受让股权的方某，双方达成了一致意见。

随后公司召开股东会作出股东会决议，刘某与方某签订了股权转让协议，并办理了工商登记变更手续，王某对此结果十分不满意，于是王某提起了股东会决议撤销之诉，并且主张其优先购买权受到侵害。

双方对这一事情进行了旷日持久的拉锯战，那么这种情况可以避免吗？

【律师分析】

在现实社会中，朋友因为经营公司而反目的案例比比皆是。

故而，我们在设立公司之时，不仅应该考虑双方之间的特殊身份关系，不要因为感情原因抹不开面子，更应当理性的分析进而避免将来可能产生的矛盾。

在上述案例中，刘某想将自己的股权转让给王某，从法律上来说这对王某是有一定风险的，我国公司法规定，一人有限公司与其他有限公司关于公司财产与股东财产独立，这一举证责任是有不同对待的。一人有限责任公司的股东对于个人财产与公司财产并非混同是有很高的举证责任和义务的。故而，从法律上律师是不建议成立一人有限责任公司的。

关于刘某对外转让股权事宜，公司法规定有限责任公司股东对外转让股权应当经过半数股东同意,不同意的股东应当购买，否则视为同意，其他股东享有优先购买权。

在股东发生僵持之时，优先购买权很可能成为股东诉讼的导火索，那么如何避免这个问题呢？

律师建议在公司成立之初，无论合作双方是什么关系均应该理性的、科学的设置公司章程，在公司章程中约定优先购买权的行使条件以及行使期限，这对于避免日后纠纷会起到很大的作用。

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文丨张静丽律师