彪哥是我的一个朋友，手里有点闲钱，经常和别人一起合伙做生意。

有一天，彪哥约我一起喝茶，期间他有点闷闷不乐。问他怎么回事，他倒起了苦水。

几年前，彪哥和几个朋友一起注册了一家公司，朋友有资源、有能力，占股份大头儿，彪哥出了一部分钱，做小股东。由于不懂公司经营，对朋友又很信任，彪哥在公司没有担任任何职务，也乐得清闲，就等着来年分红时赚些小钱儿。

结果事与愿违，公司经营不善，在外面欠了一堆债，几个大股东一看势头不妙，拿着公司的所有东西跑路了。

彪哥一开始也没在意，投资有风险，亏了也得认。

但是没想到，债主可不愿意这么轻易认栽，向法院起诉要求公司承担债务，获得了法院支持。但是公司也没有钱可以执行啊。

由于公司存在的经营问题，后来公司被工商机关吊销了营业执照。

债主认为公司股东被吊销营业执照后怠于履行清算义务，于是向法院起诉了公司的全部股东，当然，也包括彪哥在内，要求全部股东对公司债务承担连带清偿责任。

彪哥苦着脸说，自己当初已经向公司投钱了，按说出资义务完成后已经没他什么事了，结果现在倒好，还要替公司还债，这下亏大了。

我告诉他，彪哥别担心，这事可能还有救，且听我分析。

一、债主起诉的依据

债主起诉股东的依据实际上是公司法解释（二）第18条第2款，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

二、给彪哥的建议

“怠于履行义务”是一种消极的不作为，既包括故意，也包括过失。但首先是具有履行义务和能力，方可存在故意或者过失的行为。如果股东没有清算义务，则没有承担连带清偿责任的义务。

彪哥在上述公司中，既没有参与经营管理，也没有担任公司任何职位，也没有选派人员担任公司职位，彪哥既无清算的能力也无清算的义务，不存在怠于履行义务的情形。所以，彪哥这次可以逃过一劫了。

文丨李彦军律师